ストックオプション制度とは？メリット・デメリットと価値算定・設計サポート会社比較5選

という悩みを抱える人は多いでしょう。

ストックオプションは一般的に、会社が役員や従業員に報酬や賞与を与えるもので、あらかじめ決められた価格で自社株を買える権利です。

インセンティブ制度とも言われ、取得した株が将来的に上昇した後に売買すれば報酬が得られるのです。

今回はそんなストックオプションの仕組みやメリットデメリット、価値算定・設計サポート会社などを詳しく紹介します。

ストックオプションとは

ストックオプションは株式報酬制度の一つで、通常の株式投資とは異なりますが、付与された従業員や取締役の方は一定の期間が経過した後に定められた価額で自社の株を購入できる権利です。

権利行使価額で購入した自社の株や、業績が上がり、株価が上昇した時に売れば通常の株式投資と同様に利益を得ることができます。

例えば、「決められた価格(1株1,000円)・権利を行使できる期間(5年)」のストックオプションが付与された場合見ていきましょう。

期間内に株価が2,000円まで上昇した時に1株1,000円で1,000株購入し、1株2,500円まで上がった場合アは、1株あたり1,500円の利益となります。

今回の例では1,000株購入しているため、「1,500円×1,000株＝150万円」になります。

また、自分達の頑張りによって株価が上がり、それによって売却益にも期待ができるため従業員をモチベーションを上げやすいというメリットがあります。

ストックオプションはこれまで取締役・執行役及び使用人に限られていましたが、2019年の7月に施工された法律の改正により、一定の要件を満たす外部協力者も付与対象になりました。

これにより、外部顧問や企業の成長に貢献するプログラマーやエンジニアなどにも不要できることにより、優秀な人材を確保できる重要な制度です。

近年このストックオプション制度を導入する企業は増えており、東証上場企業では約3割が導入している制度です。

ストックオプション制度の仕組み

近年注目を浴びているストックオプション制度は、以下のような仕組みとなっています。

ストックオプション対象者は、例えば「今後5年間であればいつでも500円で500株まで購入できますよ」という権利を与えたとします。

その後、自社の業績が伸びて1株1,000円になった場合、1株あたり500円の利益が得られるため最大25万円の収入が得られるのです。

ストックオプションは株式報酬ということもあり、多くの国内企業のインセンティブ制度をして毎年600社以上が発行しています。

ストックオプションの新株予約・従業員持株会の違い

ストックオプションと同じように、企業が発行する株式をあらかじめ定められた条件の中で購入できる権利として、新株予約というものがあります。

新株予約は社内の従業員向けに発行されるストックオプションや社外の個人投資家などの投資家や権利者に向けて発行される予約権などです。

そのため、ストックオプションは基本的に新株予約権の一種になるということになります。

従業員持株会は、役員や従業員が自社株を積み立てて購入できる制度です。

持ち株会という組織が窓口になり、会員の給与や賞与から定期的に天引きされるお金を共同購入に、好きなタイミングで売却して利益を得る仕組みです。

ストックオプションは権利が付与された人しか利用できませんが、従業員持株会は勤務先にその制度があれば誰でも加入する権利があります。

ストックオプション制度はインセンティブ制度の一つ

ストックオプション制度を利用して、株式を購入した後に売却せずにそのまま保有し続けるのも問題ありません。

また、ストックオプション制度は自社の株を買うことを従業員に強制するものではないため、権利行使価額で必ずしも株式を購入する必要はありません。

ストックオプションの権利が付与されて、株式を買ったとしても必ずしも利益が得られるという保証がはありません。

ただし、基本的に損することはほとんどないと言えることも事実です。

なぜなら、ストックオプション制度があれば従業員の頑張りによって会社の業績が上がれば、その分株価も上昇し、自分の利益に直結するからです。

しかし、売却益による差額は売却しないと得られません。

ストックオプション制度は従業員のやる気やモチベーションをアップさせるためのインセンティブ制度でもあり、企業・従業員ともにどちらにもメリットが大きい制度になります。

権利行使時点ではまだ株を売買することなく、保有しているだけの状態なので報酬は発生しません。

基本的には株を売らなければ報酬は生まれませんので、注意が必要です。

権利を行使できる期間を過ぎてしまうとストックオプションの行使ができなくなる

ストックオプションを付与された時に一番注意しないといけない点は権利を行使できる期間です。

あらかじめ設定された期間を過ぎてしまうとストックオプションの行使ができなくなるため使い忘れに注意しないといけません。

また、自社の株価が低迷している時は行使をしないで放棄するという選択肢もあります。

ストックオプションはボーナスなどの現金でもらえる報酬制度ではないため、これまで経験のない人は違和感を感じることもあるかもしれませんが、基本報酬よりも株式報酬の方が長期インセンティブの割合が高い場合が多いです。

米国ではストックオプション制度が一般的であり、国内でも長期インセンティブの割合が高まっていく可能性が高いと言われています。

ストックオプションの種類

ストックオプションには、大きく分けると、無償と有償の2つに分類されます。

どのストックオプションを発行するかは、それぞれの特徴をしっかり把握したうえで決める必要があるのです。

無償ストックオプション

無償ストックオプションには「無償税制適格ストックオプション」と「無償税制非適格ストックオプション」があります。

無償税制適格ストックオプションは原則、給与所得として扱われるため、ストックオプションで得た利益には税金が発生します。

無償税制非適格ストックオプションは権利行使時に給与課税が発生します。

無償税制非適格ストックオプションの場合は最大55％の給与課税が発生してしまうため、どちらを選ぶかは非常に重要なポイントです。

有償ストックオプション

有償ストックオプションは会社側が発行したストックオプションを付与された従業員などが定められた価額で自社の株を購入できる権利がもらえる仕組みです。

有償ストックオプションは最大約20％の譲渡課税のみが発生するため、税率だけを見ると有償ストックオプションの方が低くなります。

また、有償ストックオプションには信託型ストックオプションという発行した権利を全員分まとめて信託に預け、満了期間まで保管する制度があります。

まとめて保管されている間は従業員に付与して、そのポイントに応じたストックオプションに交換できる権利が割り当てられる仕組みです。

ただし、信託型ストックオプションの場合は対象者と報酬の割合数を後から決められる計画ですので、自由度が高くなっています。

ストックオプション制度のメリット

次に、ストックオプションのメリットを紹介します。

従業員のモチベーションアップに繋がる

ストックオプション制度では、会社の株価が上がれば直接的に社員の利益になるという仕組みになるため、自分達の努力が目に見える形で成果に繋がるため、従業員全体のモチベーションが上がります。

また、ストックオプション制度は基本的に損をしない制度になっていることも従業員からすると大きなメリットと言えるでしょう。

さらに、モチベーションが上がるのは現社員だけでなく将来的に入社する人にとっても大きなメリットがあります。

そのため、より優秀な人材を確保できるという採用活動におけるメリットも大きいです。

会社で働く従業員からしても、自分の頑張りや成果が目にみえて分かることで、仕事に対するモチベーションも上がることでしょう。

ストックオプション制度に絡む税制

ストックオプション制度は、税制適格ストックオプションなら権利行使時の課税が免除されます。

通常、ストックオプションの権利を行使した時はその時点の株価と権利行使価額が給与所得に分類され、所得税が課税されてしまいます。

例えば、1株1,500円の株式を権利行使価額の500円で購入した場合、差額の1,000円に対して所得税が課税されるということです。

さらに、その後株価が上がった時に売却すると、譲渡所得のみなされて利益にも所得税が発生します。

つまり、ストックオプションでは権利行使時と株式売却時の2回課税されることになるのです。

ただし、税制適格ストックオプションと認められた場合は、権利行使時の課税は免除となり、株式売却時のみに課税される仕組みです。

お金でもらうと税率が最大55％となってしまいますが、株式でもらうことで税率は約20％程度になるため、従業員からすると大きなメリットと言えるでしょう。

優秀な人材の確保

通常、優秀な人材を確保するためには、多くの資金が発生してしまいます。

しかし、ストックオプションを活用すれば資金負担なく優秀な人材を確保できる可能性があるのです。

例えば、確保したい人材に対して魅力的なストックオプションをアピールすれば将来の株価上昇に期待して優秀な人材が集まりやすくなります。

特に、資金を充てる余裕はないが、優秀な人材を採用したい企業では、ストックオプションを導入するメリットは大きいと言えるでしょう。

採用活動だけでなく、ストックオプションは外部の人間にも付与できるため、外部の優秀な人材を確保できる点も大きなメリットです。

リスクが少ない

ストックオプションは従業員にとってリスクが少ない点もメリットの一つです。

ストックオプションはあくまでも自社の株を購入できる権利を得るものです。

付与されてたからといって権利を行使しなければいけないわけではありません。

株価が上がった時にのみ権利を行使すればいいだけなので、株価が下がっても再び上がるまで待ってから購入することができます。

自社株が下落しそうな時は権利を行使せずに、株価が上がる時に権利を行使すればいいだけなので、従業員にとってリスクは少ないです。

ストックオプション制度のデメリット

続いて、ストックオプションのデメリットを紹介します。

株価下落の可能性がある

ストックオプション制度を導入すれば、株価上昇に比例して従業員のモチベーションがアップするというメリットがあります。

しかし、逆に株価が下がってしまうとモチベーションが下がってしまいます。

株価は従業員の頑張りだけでなく経済状況によっても株価が下がることもあり、「頑張って仕事をしたのに株価が下がっては頑張る意味がない」考えてしまう従業員も出てくるでしょう。

その結果、会社の業績が下がり、株価がさらに下落する可能性もあるのです。

ストックオプション制度という過度な期待を抱かせてしまうと、モチベーションが下がることも考えられるため期待値調整は重要なポイントになります。

既存株主が保有する株式の価値が低下してしまう

ストックオプションを大量に発行してしまうと、既存株主が保有している株式の価値が下がってしまいます。

これにより、投資家が株を売ってしまうと株価が下落する可能性が高いです。

そのため、発行するストックオプションの量や、ストックオプション制度を発行した時に既存の株主にどのような影響があるのかを確認しておく必要があります。

投資家による大量売却が起こると自社の株価が1日にして急落する可能性は高いです。

ストックオプション制度導入には法律的な知識が必要

ストックオプション制度は株式が公開されて、株価が市場で値上がりすることが前提の精度です。

そのため、あらかじめしっかりとした株式公開の計画と業績向上の見込みを付与する相手に提示する必要があります。

また、誰に対していくらの行使価額を設定するのか、何株付与するのかも慎重に決める必要があるのです。

新株予約権の譲渡制限をつける場合は取締総会や株主総会での決議が必要になるなど、制度の運用は簡単ではありません。

もしも、ストックオプション制度の運用を考えているのであれば、専門家によるアドバイスを受けるのが良いでしょう。

ストックオプション制度を導入はサポート会社からアドバイスを受けるのが一般的です。

ストックオプション制度の導入に必要な手続き

実際にストックオプション制度を導入する時は、いくつかの手続きが必要になります。

ストックオプション制度は「新株予約権」がベースとなる

ストックオプション制度を導入する時は、株式の上場非上場に関わらず基本的な手順は会社法第238条1項の規定に従って決定します。

なお、募集事項の決定には株主総会の決議により決める必要があり、以下のように定められています。

募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。

ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

出典：会社法第238条

ストックオプションの募集事項は会社法に則って決める

他にも、ストックオプションの募集要項は会社法に則って決める必要があります。

【報酬決議】

第三百六十一条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

出典：会社法361条1項

会社の役員にストックオプションの権利を行使する場合は、報酬決議を経る必要があります。

ただし、従業員に付与する場合は従業員が会社役員でない場合は報酬決議は不要です。

【募集要項の決定】

第二百三十八条　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。

出典：会社法238条

ストックオプション発行は議題を株主総会に提出するため取扱役会で決議を行うことになります。

そのため、所定の事項については漏れなく取締爽快で決めておくようにしてください。

【募集新株予約権の申込み】

第二百四十二条　株式会社は、第二百三十八条第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

出典：会社法242条

ストックオプションの募集事項が株主総会で決議されたら、割り当ての手続きに移行します。

その時は、会社法242条に則って進める必要があります。

【新株予約権発行の登記】

第九百十五条　会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

出典：会社法915条

ストックオプションを取得する人は、会社の募集に応じて申込をすることになります。

会社側はそれに対して割り当てを決定し、ストックオプションの申込者に割り当てることになります。

価値算定・設計サポート会社5選

ここでは、価値算定・設計サポート会社を紹介します。

東京フィナンシャル・アドバイザーズ

出典：東京フィナンシャル・アドバイザーズ

東京フィナンシャル・アドバイザーズは顧客ニーズを汲みとったストックオプションを設計・評価から法律作成書類までの実績が豊富な企業です。

これまで多様なインセンティブプランの設定・評価を通じて、企業価値の向上実現をサポートしています。

ストック・オプションの権利確定条件を設定した上で、企業会計基準・企業会計基準の適用指針に適合した価格査定を実施し、クライアントのニーズに適合する形で提供してくれます。

また、東京フィナンシャル・アドバイザーズは国際評価基準審議会（IVSC）のメンバーとして参画しており、これにより企業計画の理解や分析に基づいた信頼性の高い実務に期待できます。

さらに、東京フィナンシャル・アドバイザーズは会計・税務のスペシャリスト集団である税理士法人ということもあり、ストックオプション導入に関する手続きや書類作成を全て任せられる点も大きな魅力です。

大和総研

出典：大和総研

大和総研は役員報酬型ストックオプション導入コンサルの実績がトップクラスです。

IR戦略策定支援や人事制度改定支援、財務戦略策定支援などの役員報酬改定に関連するソリューションもワンストップで提供可能です。

各種書類の作成を支援するだけでなく、制度導入目的の明確化を重視し、最適な制度の詳細設計に落とし込んでいくプロセスを重視しています。

そのため、実務ノウハウを惜しみなく提供してくれるため自立を後押しするサポートが受けられます。

他にも、IR支援やM＆A、人事制度、退職給付などのコンサルティングサービスを受けることもできるため、吸出て一任して任せることも可能です。

プルータス・コンサルティング

出典：プルータス・コンサルティング

プルータス・コンサルティングは国内最大規模の独立系評価機関で、年間1,000社を超える実績を持ちます。

ソフトバンク株式会社やヤフー株式会社、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスなどの大企業の実績が豊富で、どの会社でサポートを受ければいいか分からない人にもおすすめです。

上場・未上場を問わず様々なストック・オプションの発行事例に関与し、新株予約権の設計・評価のみならず、その発行手続きや過去の導入事例などに関する適切なアドバイスを提供しています。

信託型有償ストックオプションについては、発案者である松田良成弁護士（漆間総合法律事務所 ）と共同開発に携わり、2014年に新たな手法を商品化しているのも魅力です。

スタンドバイシー

出典：スタンドバイシー

スタンドバイシーはIPO・ストックオプション・M&A等の実務経験、ノウハウを持つ専門集団です。

企業の成長に応じてIPOやM&Aサービスなど専門性の高いサービスをワンストップで提供するサポート会社です。

会計監査人を設置されている場合や上場準備に入っている場合でも監査法人対応や証券会社対応まで含めたワンストップでの対応が可能で、複雑性に応じた柔軟な提案をしてくれます。

また、信託型ストック・オプションの法務面は実績豊富な法律事務所と提携しているので、信託契約書・各種議事録・登記実務等は法律事務所からの提供となります。

STREAM

出典：STREAM

STREAMは新株予約権（ストック・オプション）の公正な評価単価を算定するサポート会社です。

価値算定では株価算定とストックオプション評価を提供しています。

ストックオプションの実務に精通した公認会計士により、発行条件のパターンを複数シミュレートしたうえでブラック・ショールズモデルやモンテカルロシミュレーション等を利用し、ニーズに合ったストックオプションサポートが受けられます。

導入支援をはじめ開示支援、公正価値評価などの内容があり、株価算定は最短5営業日から対応してくれるスピーディーさも魅力です。

ストックオプション｜まとめ

今回はストックオプションの仕組みやメリットデメリット、価値算定・設計サポート会社などを詳しく紹介してきました。

ストックオプションは従業員と経営者側双方にメリットがある制度で、株式報酬を受け取る可能性を高めてくれます。

ストックオプション制度を導入すれば社員のモチベーションアップや税制の優遇が受けられます。

他にも、優秀な人材の確保や外部協力者を自社の経営に取り込めるなどのメリットもあるのです。

ストックオプションに少しでも興味がある経営層は、まずは専門家に無料相談をするところから始めてみてはいかがでしょうか。