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あいわFAS株式会社 取締役 天野 賢司

M&Aのリスクとむきあい堅実な成長戦略を推進せよ

念願の株式上場を果たしたあと、成長への次なる一手としてM&Aを行う企業が増えている。そうしたなか、M&Aや組織再編のサポートを主軸に事業を展開する、あいわFAS取締役の天野氏は、「上場後の企業が行うM&Aは、シナジーだけを重視しがち。そのためリスク軽視の傾向があり、つまずく可能性がある」と警鐘をならす。上場企業がM&Aを成功させるためのポイントを同氏に聞いた。

※下記は経営者通信45号(2017年8月号)から抜粋し、記事は取材時のものです。

友好的な買収に隠されたリスク

―IPOを果たした企業が、次なる成長のためにM&Aを行うケースが増えています。

 ええ。株式上場によって豊富なキャッシュを手にした企業にとって、M&Aは成長戦略として非常に有効な手段ですから。一方で、買収による「シナジー」や適正買収価格の検証ばかりを気にしていて、「リスク」を十分に検証できていない場合が多いのです。

―ですが、多くの経営者は事前のリスク検証にチカラを入れていると思います。

 はい。でも、ここで大事なのは、「上場企業が非上場企業を買収する際に起こりがちなリスク」。それを直視しないがために、結果としてコストや時間を損失し、想定していた成長戦略が実現できなくなってしまう可能性が高いんです。新興上場企業の市場調達額の規模感から、M&Aにかけられる予定買収価格は数億円から数十億円で、スケールとしては中小規模。つまり、買収先は非上場企業が多いということ。

 そうした非上場企業の買収では、買収後に、まるで時限爆弾のようにリスクが顕在化し、結果的に高値つかみとなるケースが多いですね。

―具体的に、どのようなリスクがあるのでしょうか。

 よく見られるのは、未監査のオーナー系非上場企業が行う不透明な会計処理により、収益力や純資産が歪んで公表されているケースです。たとえば、上場企業ならば当然認識している引当金や人件費系債務などの未計上。ほかにも、売上や原価計上の誤り、そして架空処理。さらには、金融機関から融資を受けるために行う利益の捻出や、節税目的の処理と、あげれば枚挙にいとまがありません。

 収益力の源泉でさえ、よくよく調査すると経営者と取引先の属人的な関係によって担保されているケースも多い。この場合、買収後に経営者が辞めてしまうと、想定していた超過収益が得られないといったことがあります。

 また、買収される企業の経営者は、自分たちの利益確保だけでなく「社員をしっかり守ってほしい」と考える傾向がある。すると、後々のことを考え、買収が友好的に進むことが多く、抵抗なく資料を提出してくれます。しかし、それが本当に必要な情報かどうかというのは別問題。買収の際に本当に必要な会計にかんする情報は、入手資料を深く読み解くスキルがないと得られないことが多いんです。

成功のためにはアドバイザーが不可欠

―しかし、会計上の問題は「M&Aの専門家が対処してくれる」と考えている経営者がほとんどだと思います。

 はい。M&Aを行う際には、コンサルタントや会計事務所など、その道の専門家を頼ることがマストです。しかし、中小規模のM&Aは、すべてのリスクを可視化することは難しいのが実情です。デューデリジェンスにおいてもクリアしなければいけないポイントが多岐にわたるため、そのコツを知っている専門家をアドバイザーに選ぶことをおすすめします。

―では、どんなアドバイザーを選べばよいのでしょうか。

 ずばり、M&Aの知識にくわえ、非上場企業の会計上の問題点を見抜ける税理士や会計士が適任でしょう。

 たとえば、私たちあいわFASの母体は、IPO前後の企業の会計税務サポートが専門のあいわ税理士法人です。成長性は高いものの、管理体制が追いついていない非上場企業を多く見ているため、そうした企業が潜在的に抱えている会計税務上の問題点を見抜けるノウハウが蓄積されています。

 さらにいえば、そうしたアドバイザーは、基本合意前から活用するのがポイント。というのも、基本合意前に得られる情報は限られており、私たちのように「その企業が本当に買いかどうか」を見極める知見がないと、十分な評価はできないからです。そのため、基本合意後に交渉が決裂するケースも多い。せっかくの成長戦略を成功させるためにも、基本合意前に買収先企業の価値をある程度の正確性で査定するべき。それは、結果としてコスト削減にもつながります。

―M&Aを成功させて、上場後の成長を加速させたい経営者にアドバイスをお願いします。

 リスクと上手くつきあい、堅実なM&Aを実現しましょう。上場・非上場企業の会計税務を知りつくしたあいわFASは、ヘルプデスクとしてもサポートできます。まずはご相談ください。

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