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株式会社インターナレッジ・パートナーズ 代表取締役社長 細田 将秀

キャッシュゼロで導入できるインセンティブツール

※下記は経営者通信3号(2009年9月号)から抜粋し、記事は取材時のものです。

―ストックオプションの導入に適切な時期はありますか。

細田:それぞれの会社の状況によって異なりますが、おおむねIPOの5年前がいいでしょう。通常、IPOの準備には3年~4年を費やします。その間に、監査法人やIPOコンサル会社を導入し、上場申請書類の作成、社内管理体制の整備、関係会社の整理など、やるべきことはたくさんあります。役員たちの負担も重くなる。 そのため、5年ほど前からIPOに向けた成長ドライブをかける必要があります。来たるIPOに向けて、何らかのインセンティブの導入を真剣に検討する時期なんです。しかし、多くのベンチャー企業ではキャッシュ不足で十分な報酬が与えられない可能性がある。その時にストックオプションが現実的な選択肢になります。どの会社も有能な役員や従業員の流出を防ぎたいですからね。

―2007年以降、新興市場の株価は低迷を続けています。ストックオプションの導入に影響はありますか。

細田:IPOを目指す企業にとって、いまがチャンスです。なぜなら、この時期に導入するとインセンティブ効果が高まるからです。ストックオプションは株価の上昇幅が大きいほど、多くの報酬を得ることができます。そのため、今後の株価上昇幅の最大化が見込めるこの時期はチャンスと言えます。

―では、ストックオプションの導入方法を教えてください。

細田:まずは専門のコンサルティング会社に依頼することです。専門知識なしにストックオプションを導入することは不可能なので、パートナー選びが重要になってきます。そして導入には、大きく分けて「設計」「法定手続」「バリュエーション(評価)」の3段階があります。まず「設計」とは、ストックオプションの様々な条件(付与対象者、付与数、権利行使期間など)を決めること。その際、役員・従業員のインセンティブ効果や既存株主への影響を考慮します。また、事前に評価シミュレーションを繰り返し行い、会計・税務・法務の観点から総合的に分析し、判断する必要があります。

 2番目の「法定手続」とは、会社法や金融商品取引法などに定められた各種法定手続きです。主に取締役会・株主総会の議事録や契約書等の作成、弁護士によるリーガルチェック、登記などが必要となります。IPO準備会社の場合、証券取引所の上場規則とのチェックも必要になりますね。 そして、最後の「バリュエーション」が重要なポイントです。ストックオプションは「報酬」として付与するため、その対価としての「公正な評価額」を算出する必要があります。公正な評価額は、既存株主が導入を判断する上での基準となり、税法上・会計上の処理の基礎にもなります。このバリュエーションには税務・会計・法務だけでなく、金融工学の専門知識が必要です。そのためコンサルティング会社を選ぶ際は、金融ノウハウの有無をチェックすべきです。

―ストックオプションの導入において、気をつけることはありますか?

細田:最初の設計です。たとえば、税制適格ストックオプションが最適だと思っている経営者の方が多いのですが、会社の状況に応じて最適なストックオプションは異なります。ストックオプションの設計は、会計・税務・法務・バリュエーションの観点が複雑に絡み合っています。そのため、様々な設計パターンが存在します。今回、いくつか具体的な失敗事例を誌面でご紹介しています(上図参照)。失敗をしないためには、ストックオプションを導入する際に必ずコンサルタントの方とよく話し合うことです。そして、どのような設計が自社にとって最適なのか慎重に検討してほしいと思います。

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