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株式会社インターナレッジ・パートナーズ 代表取締役社長 細田 将秀

キャッシュゼロで導入できるインセンティブツール

あなたは本気でIPOを目指しているだろうか?もしあなたがIPOに本気ならば、ストックオプション(注1)の導入をすぐに検討すべきである。事実、新興上場企業の多くがストックオプションを導入している。その理由は、キャッシュ負担を抑えながら、高いインセンティブ効果が得られるからだ。ただし、自社に合った❝設計❞をしなければ、単にストックオプションを導入するだけで大きな効果は得られない。今回はストックオプション導入のプロフェッショナルである細田氏に「ストックオプションの上手な活用法」を聞いた。

(注1)ストックオプション:新株予約権の一種。会社が役員や従業員に対して、「予め定められた条件(価格など)で自社の株式を取得できる権利」を無償で付与するというもの。役員や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得。その株式を売却することにより、株価上昇分の報酬が得られる仕組み。

※下記は経営者通信3号(2009年9月号)から抜粋し、記事は取材時のものです。

―ストックオプションを導入するメリットは何ですか?

細田:メリットは大きく2種類に分けられます。ひとつは付与する側、つまり会社にとってのメリット。もうひとつは付与される側、つまり役員や従業員にとってのメリット。まず付与する側にとってのメリットが3つあります。1つ目は「インセンティブ効果」。企業価値を高めながらIPOを果たすことで、付与対象者は多額の報酬を得ることができます。このため、役員や従業員のモチベーションが高まり、IPOへの成長ドライブがかかりやすくなります。IPO準備は困難の連続です。全社員が一致団結して、数多くの壁を乗り越えなければいけません。だからストックオプションのインセンティブ効果によって、ベクトルを統一する必要があるわけです。

 またストックオプションを導入すれば、自分の成果が株価という形で市場から正当に評価される可能性が高い。したがって、目標に対する報酬体系が明確になり、インセンティブ効果がより高まります。

―なるほど。では他のメリットを教えてください。

細田:2つ目は「財務効果」、つまりキャッシュ節約効果です。ストックオプションは会社から金銭を支出する必要がありません。そのため賞与などのインセンティブツールと比較して、キャッシュを節約できます。付与対象者は株式市場からキャッシュを得るわけです。特に中核事業への多額の投資が必要なIPO準備会社の場合、キャッシュを節約できるストックオプションは非常に魅力的です。また成果報酬型の給与体系を採用している会社は、このメリットが特に大きい。なぜなら金銭として支出している成果報酬をストックオプションの付与で代替できるからです。つまり、成果報酬型の給与体系を維持しながら、キャッシュ負担が減らせるわけです。そして3つ目のメリットは「人件費の削減効果」。未公開企業の場合、ストックオプション費用を損益計算書に計上しなくて済むケースがあります。結果、現金賞与に比べて、損益計算書上でコストを削減することができます。

―自社の人事戦略に沿ってカスタマイズができるということですね。

細田:ええ。また、付与される側のメリットは「節税効果」です。現金によるインセンティブと比較すると、付与対象者に対する節税効果が大きい。たとえば2,000万円の報酬を賞与で得た場合、最高税率の50%(所得税40%、住民税10%)が適用されます。

 一方、ストックオプションで2,000万円の利益を得た場合、上場企業であれば税率は10%(所得税7%、住民税3%)が適用されます。非上場企業であれば20%(所得税15%、住民税5%)。ストックオプションは譲渡所得として申告分離課税となるため、給与所得のような累進課税は適用されず、いくら利益を得ても一定税率しか課税されません。ただし、このメリットを享受するには、基本的に❝税制適格ストックオプション(注2)❞として設計する必要があります。

 つまり、ストックオプションは会社にとっても、役員・従業員にとってもメリットが大きいんです。もしIPOできなかった場合も会社の支出はゼロ。必要なコストは、私たちのような専門家に支払うコンサルティングフィーのみです。もし経営者が本気でIPOを目指しているのであれば、ストックオプションを導入して損はありません。実際、新興市場に上場している企業の多くがストックオプションを導入しています。

税制適格ストックオプション(注2):一定要件を満たすことにより、ストックオプションの権利行使時における所得税の課税が、実際の株式売却時まで繰り延べられるもの。また、売却価格と権利行使価格との差額に対して「譲渡所得」として課税されることとなり、原則課税である「給与所得」よりも税率が低くなる可能性がある。

―しかし、ストックオプションにはデメリットもあるのではないですか?

細田:そうですね。メリットとデメリットを整理すると、このようになります(上図参照)。また、ストックオプションは“劇薬”だと誤解されがちですが、決してそうではありません。通常の現金報酬や人事制度と組み合わせることにより、無理のない形で役員・従業員の会社へのコミットメントを高めることができるんです。

ストックオプションの導入に適切な時期とは

―ストックオプションの導入に適切な時期はありますか。

細田:それぞれの会社の状況によって異なりますが、おおむねIPOの5年前がいいでしょう。通常、IPOの準備には3年~4年を費やします。その間に、監査法人やIPOコンサル会社を導入し、上場申請書類の作成、社内管理体制の整備、関係会社の整理など、やるべきことはたくさんあります。役員たちの負担も重くなる。

 そのため、5年ほど前からIPOに向けた成長ドライブをかける必要があります。来たるIPOに向けて、何らかのインセンティブの導入を真剣に検討する時期なんです。しかし、多くのベンチャー企業ではキャッシュ不足で十分な報酬が与えられない可能性がある。その時にストックオプションが現実的な選択肢になります。どの会社も有能な役員や従業員の流出を防ぎたいですからね。

―2007年以降、新興市場の株価は低迷を続けています。ストックオプションの導入に影響はありますか。

細田:IPOを目指す企業にとって、いまがチャンスです。なぜなら、この時期に導入するとインセンティブ効果が高まるからです。ストックオプションは株価の上昇幅が大きいほど、多くの報酬を得ることができます。そのため、今後の株価上昇幅の最大化が見込めるこの時期はチャンスと言えます。

―では、ストックオプションの導入方法を教えてください。

細田:まずは専門のコンサルティング会社に依頼することです。専門知識なしにストックオプションを導入することは不可能なので、パートナー選びが重要になってきます。そして導入には、大きく分けて「設計」「法定手続」「バリュエーション(評価)」の3段階があります。まず「設計」とは、ストックオプションの様々な条件(付与対象者、付与数、権利行使期間など)を決めること。その際、役員・従業員のインセンティブ効果や既存株主への影響を考慮します。また、事前に評価シミュレーションを繰り返し行い、会計・税務・法務の観点から総合的に分析し、判断する必要があります。

 2番目の「法定手続」とは、会社法や金融商品取引法などに定められた各種法定手続きです。主に取締役会・株主総会の議事録や契約書等の作成、弁護士によるリーガルチェック、登記などが必要となります。IPO準備会社の場合、証券取引所の上場規則とのチェックも必要になりますね。 そして、最後の「バリュエーション」が重要なポイントです。ストックオプションは「報酬」として付与するため、その対価としての「公正な評価額」を算出する必要があります。公正な評価額は、既存株主が導入を判断する上での基準となり、税法上・会計上の処理の基礎にもなります。このバリュエーションには税務・会計・法務だけでなく、金融工学の専門知識が必要です。そのためコンサルティング会社を選ぶ際は、金融ノウハウの有無をチェックすべきです。

―ストックオプションの導入において、気をつけることはありますか?

細田:最初の設計です。たとえば、税制適格ストックオプションが最適だと思っている経営者の方が多いのですが、会社の状況に応じて最適なストックオプションは異なります。ストックオプションの設計は、会計・税務・法務・バリュエーションの観点が複雑に絡み合っています。そのため、様々な設計パターンが存在します。今回、いくつか具体的な失敗事例を誌面でご紹介しています(上図参照)。失敗をしないためには、ストックオプションを導入する際に必ずコンサルタントの方とよく話し合うことです。そして、どのような設計が自社にとって最適なのか慎重に検討してほしいと思います。

ストックオプションの導入に必要な「期間」と「価格」とは

―なるほど。ストックオプションの導入に必要な「期間」と「価格」を教えてください。

細田:ストックオプションの導入期間は、当社が携わった案件で3ヶ月~6ヶ月ほど。先ほど説明したとおり、ストックオプションの導入は、「設計」「法定手続」「バリュエーション」の3段階に分けられます。この中で1番時間がかかるのが「設計」です。なぜなら、ストックオプションの導入目的や会社の状況に応じて最適な設計を行い、事前に評価シミュレーションを繰り返す必要があるからです。

 価格、つまりコンサルティングフィーについては幅広いですね。当社の場合、「設計」と「バリュエーション」のサービスで、およそ100万~300万円。シンプルな設計の場合は、80万円程度で済むこともあります。基本的に「設計」と「バリュエーション」の複雑さに応じて、価格は決まります。また「法定手続」を担う弁護士費用については、当社の提携弁護士法人の場合、およそ50万円です。

―一般的なコンサルティング会社の場合、もっと高額のコンサルティングフィーを提示されることが多いと聞きます。御社はなぜ専門的なサービスを低価格で提供できるんですか?

細田:理由は2つあります。1つ目は、バリュエーションの工数削減。当社は独自開発した評価アプリケーションにより、バリュエーションの大幅な工数削減を実現しています。また、高度な評価モデルにも柔軟な対応が可能です。2つ目の理由は、設計の工数削減。当社は独立系の「ファイナンス&アカウンティングファーム」として、IPOコンサルティング、M&Aアドバイザリー、デューデリジェンス、バリュエーション業務など、幅広いサービスを提供しています。それら様々なサービスのノウハウを横断的に活用することで、「設計」の工数を削減できているのです。

―IPOだけを目標にする「ストックオプション屋さん」ではないんですね。

細田:その通りです。当社は会計・税務・金融・ITなどの多面的な知識を活用し、クライアント企業の長期的な成長をサポートしたいと考えています。そして、複数のサービスラインを連携させた“シナジー・コンサルティング”によって、クライアント企業の期待以上の付加価値を提供していくことを目指しています。

細田 将秀(ほそだ まさひで)プロフィール

慶應義塾大学経済学部を卒業。監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)において、金融機関を中心に法定監査、M&Aの財務デューデリジェンス、不良債権処理業務などに従事し、金融機関のデリバティブ取引や信用リスク管理といった分野の監査を担当する。また、J-SOXおよびUS-SOXに対応した内部統制構築支援業務や内部統制監査業務に従事する。監査法人を退職後、株式会社インターナレッジ・パートナーズを設立し、代表取締役に就任。顧問税理士として精力的にベンチャー企業を支援する一方で、ストックオプション関連業務、組織再編税制を含めたM&A・組織再編スキームの構築支援、財務・税務・ビジネスの各種デューデリジェンス業務といったFAS業務を多く手掛ける。公認会計士、税理士、(社)日本証券アナリスト協会検定会員。

株式会社インターナレッジ・パートナーズ

設立2008年1月
事業内容フィナンシャル・アドバイザリー、各種アウトソーシング業務、マネジメント・コンサルティング、コーポレート・アドバイザリー
URLhttp://www.ikpi.co.jp
お問い合わせ電話番号03-3273-0717

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